Fusiones de sociedades

Una fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva.

¿Qué debe contener la escritura pública de fusión?

Una vez aprobado el acuerdo de fusión deberá elevarse a escritura pública la fusión y protocolizar los siguientes documentos:

  • El permiso o autorización de la superintendencia respectiva cuando alguna de las sociedades fusionadas se encuentre sometida a vigilancia estatal.
  • Copias de las actas de la asamblea de accionistas o la junta de socios, donde conste la aprobación del acuerdo.
  • Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad.

En las actas correspondientes, se deberá dejar constancia:

  • Que se dio cumplimiento al derecho de retiro
  • Que el proyecto de fusión se mantuvo durante 15 días hábiles a disposición de los socios en las oficinas donde funciona la administración de la sociedad.

Estos dos últimos requisitos no operan para las sociedades vigiladas por la Superintendencia Bancaria.

¿Cuáles son los efectos de la fusión?

  • La sociedad absorbida se disuelve sin necesidad de liquidarse.
  • La sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas.
  • En virtud de la fusión, la matrícula mercantil de la sociedad absorbida debe ser cancelada.
  • Los establecimientos de comercio que posee la sociedad absorbida deben pasar a la absorbente y por esta razón se debe inscribir en la matrícula de cada establecimiento de comercio la escritura pública de fusión.

 

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